众邦银行被接管后银行承兑汇票持票人权利保障问题探析——基于包商银行先例与现行票据法框架的分析
摘要
本文以众邦银行接管事件为切入点，将其与2019年包商银行接管事件进行系统比较，结合《中华人民共和国票据法》《中华人民共和国商业银行法》等法律规定，剖析接管对持票人权利的不利影响及追索权行使中的法律争议，并基于包商银行系列诉讼的裁判分歧，总结法院可能的裁判倾向。
一、众邦银行被接管的背景及与包商银行事件之比较
（一）众邦银行接管事件概况
武汉众邦银行成立于2017年4月25日，是湖北省首家民营银行，初始注册资本20亿元，后于2020年增资至40亿元。该行由卓尔控股等六家湖北民营企业共同发起设立，定位为“互联网交易银行”。从股权结构看，前两大股东卓尔控股（持股30%）和当代集团（持股20%）合计持股50%，股权集中度较高。
接管前，众邦银行的风险信号已显现；第一大股东卓尔控股面临严重债务压力，第二大股东当代集团已进入破产重整程序，第四大股东钰龙集团所持股权遭多轮司法冻结。2025年，众邦银行成为全国民营银行中唯一以“特殊原因”申请延缓披露年报的机构。
2026年7月3日，国家金融监督管理总局与湖北省人民政府联合发布接管公告。公告载明，因众邦银行出现严重信用风险，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十八条和《中华人民共和国商业银行法》第六十四条的规定，对其实施接管，接管期限为一年（自2026年7月3日至2027年7月2日）。接管组由湖北省地方金融管理局、武汉市人民政府牵头，会同金融监管总局湖北监管局、人民银行湖北省分行及存款保险基金公司组成。自接管之日起，众邦银行股东大会、董事会、监事会停止履职，由接管组全面行使经营管理权，汉口银行依法依规承接众邦银行相关资产、负债、业务和人员。
同日，接管组连续发布三份公告：接管公告、承接公告以及存款和同业负债保障安排公告。7月6日，接管组又专门发布了承兑汇票保障安排公告，以5000万元为标准对持票人实行分级保障：“同一持票人合计持有金额5000万元（含）以下的，按原合同及交易规则正常流转和到期付款，汉口银行对承兑金额全额保障。合计金额5000万元以上的，5000万（含）以下部分全额保障；5000万以上部分汉口银行根据保障方案对承兑金额予以保障，未获保障部分的票据权利，众邦银行协助持票人依法追索。”
（二）与包商银行接管事件的系统比较
众邦银行并非国内首家被接管的银行。2019年5月24日，原银保监会对包商银行实施接管，由建设银行托管。两起接管事件在法律框架和处置思路上存在相似之处，但在关键细节上差异显著，这些差异直接影响持票人的权利实现。
上表显示，两起事件存在三个关键差异，均对持票人权利产生实质影响：
第一，保障比例的透明度不同。包商方案明确披露了5000万以上票据可获得80%的保障比例，持票人能够据此计算风险敞口并作出决策。众邦方案仅表述为“根据保障方案予以保障”，未公开具体比例，持票人的法律预期从“可计算”变为“不可预知”。
第二，票交所系统限制范围扩大。包商事件中，票交所仅暂停了到期处理和追索的自动扣款功能。众邦事件中，票交所对非全额保障票据的限制范围扩展至流转、质押、追索和到期处理自动扣款等多个维度，实质上冻结了票据的流通性。
第三，承接方式的法律含义不同。包商事件采用的是“托管”模式，建设银行作为托管人代为经营管理，包商银行主体仍存续。众邦事件采用的是“承接”模式，汉口银行“依法承接众邦银行相关资产、负债、业务和人员”，承接在法律上更接近于债务承担，但公告又同时设定分级保障安排，由此产生“承接全部负债”与“仅提供部分保障”之间的逻辑矛盾。
二、接管对持票人权利的不利影响及追索权法律争议
（一）接管对持票人权利的三重不利影响
1. 票据权利被实质缩减
《商业银行法》第六十四条第二款明确规定：“被接管的商业银行的债权债务关系不因接管而变化。”《票据法》第四十四条规定，付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任。据此，持票人对承兑银行的付款请求权属于独立的票据权利，不因行政接管而消灭或变更。然而，接管组发布的分级保障安排公告，以5000万元为界对持票人的权利实现路径作了差异化处理：5000万以下全额保障，5000万以上仅“根据保障方案”予以保障，未获保障部分由持票人“依法追索”。这一安排在权利实现层面对大额持票人构成了实质缩减。
2. 追索权行使面临系统性障碍
根据接管组公告，非全额保障的承兑汇票将由上海票据交易所作出标记，限制其流转、质押、追索和到期处理自动扣款等功能。这意味着持票人无法通过电子商业汇票系统正常发起追索操作，只能在系统外通过诉讼方式主张权利。虽然系统限制不等于法律剥夺，但客观上增加了追索的成本和难度。
3. 持票人预期陷入不确定状态
在保障比例未公开披露的情况下，持有5000万以上票据的持票人无法准确评估自身的风险敞口。同时，追索权的行使条件、时效起算时点、拒付证明的取得方式等关键问题均存在法律不确定性，持票人难以制定明确的风险处置方案。
（二）追索权主张中的法律争议
1. 部分兑付是否构成《票据法》上的“拒绝付款”存疑
按照《票据法》第五十四条规定，持票人依照法定期限提示付款的，付款人必须在当日足额付款。该条文明确付款人足额支付的义务，但并未考虑到仅能支付部分票款的情形。依据《票据法》第六十一条，追索权以“被拒绝付款”为前提条件；如果结合前述两条法律规定来看：就众邦银行接管组发布的公告来说，在分级保障安排下，承兑银行（或承接银行）仅支付了部分票款，既没有完成足额付款，也没有作出拒绝付款的明确表示。这种情况下，能否将部分支付推定为对未支付部分的拒绝，文义上存在模糊之处，有待司法实践予以澄清。
2. 公告是否构成拒付证明
《票据法》第六十二条规定，持票人行使追索权时应当提供被拒绝付款的有关证明。《票据法》第六十三条则规定，因其他原因不能取得拒绝证明的，可以依法取得“其他有关证明”。在部分兑付场景下，承兑银行既未全额付款也未出具拒绝证明，电子汇票系统状态通常显示为“待债务确认”等中间状态，难以直接对应《票据法》第六十二条意义上的“拒绝证明”。接管组公告是否构成第六十三条所指的“其他有关证明”，尚需司法裁判予以确认。
3. 追索权时效起算时间无法确定
《票据法》第十七条第一款第三项规定，持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月内不行使而消灭。该六个月为消灭时效，届满后权利本身消灭，不同于普通诉讼时效。在部分兑付场景下，“被拒绝付款之日”的认定存在三种可能：部分兑付之日、接管公告发布之日，或者票交所作出系统标记之日。而起算时点的不同直接决定时效是否届满，而由于法律并未就此给出明确指引，导致持票人无法确定追索时效，面临权利灭失的风险。
三、司法实践中法院可能的裁判倾向
众邦银行被接管仅月余，尚未产生直接相关的公开裁判文书。但包商银行接管后产生的一系列票据追索权纠纷，为预判众邦事件后续诉讼的裁判走向提供了重要参照。包商银行于2019年5月被接管后，同样实施了5000万分界线的承兑汇票分级保障安排（5000万以下全额保障，5000万以上约80%保障，剩余部分协助追索），由此产生的纠纷在各地法院出现了显著的“同案不同判”现象。
（一）追索权能否行使：裁判分歧与趋势
围绕“部分兑付后持票人能否就未付部分行使追索权”这一核心问题，各地法院的裁判出现了明显分歧。为便于比较，现将公开可查的相关案例汇总如下：
上述案例中，最为权威的是第1号案例，该案被评选为2023年度上海法院金融商事审判十大案例之一。该案的基本情形为：某银行通过转贴现持有包商银行承兑的电子汇票，票面金额2000万元，包商银行被接管后仅兑付80%即1600万元，持票人就剩余400万元向前手追索。上海金融法院一审和上海高院二审均支持了持票人的追索权，裁判理由指出，《票据法》并未禁止部分付款及拆分追索，持票人享有完整的票据权利，有权就未获清偿的剩余票款行使追索权。
从裁判趋势看，支持追索权的判决在审级和说理深度上更具优势（上海金融法院、上海高院），且该案作为省级高院年度典型案例具有参照效力。对于众邦银行事件后续诉讼，如果持票人能够提供有效的拒付证明（见下文分析），法院支持追索权的可能性较大。
（二）拒付证明的认定：公告可视为“其他有关证明”
最高人民法院在（2021）最高法民申3219号裁定中确认了一项重要裁判规则：当承兑人发布了明确表示未能如期兑付票据的公告时，即使持票人未能通过电子商业汇票系统获得正式的拒付证明，法院也可以将该公告视为《票据法》第六十三条所指的“其他有关证明”。这一裁判规则对众邦银行事件具有重要意义——接管组发布的承兑汇票保障安排公告，明确载明非全额保障票据将由票交所标记并限制功能，该公告在性质上具有被认定为“其他有关证明”的可能性。
此外，常州市中级人民法院在（2021）苏04民终1451号判决中进一步指出，拒付的实质要件不仅限于承兑人明确表示拒绝付款，还包括承兑人客观上无法履行付款义务的情形。银行被接管后丧失自主付款能力，可被理解为“客观上无法履行付款义务”的状态，这为持票人主张追索权提供了另一条论证路径。
（三）追索权的行使方式：不限于电子汇票系统
最高人民法院在（2024）最高法民申197号裁定中明确指出，票据追索权的行使方式不限于电子商业汇票系统，持票人通过诉讼方式主张权利且符合票据法要式要求的，不因未通过系统操作而无效。这一裁判规则直接回应了众邦银行事件中票交所限制追索功能的问题——接管组公告限制非全额保障票据在票交所系统内的追索功能，并不等于剥夺了持票人通过诉讼方式行使追索权的权利。持票人仍可以依据票据法的规定，通过向人民法院提起诉讼的方式主张追索权。
（四）时效起算：三种可能的司法认定思路
关于追索权六个月消灭时效的起算时点，在部分兑付场景下可能存在以下三种司法认定思路：
第一种思路：以部分兑付之日为起算点。即承兑银行实际支付部分票款之日，视为对未付部分构成“拒绝付款”，从此日起算六个月时效。
第二种思路：以接管公告发布之日为起算点。即接管组发布承兑汇票保障安排公告之日，视为持票人知道或应当知道其权利可能受到限制之日。
第三种思路：以票交所系统标记之日为起算点。即上海票据交易所对非全额保障票据作出限制标记之日，视为持票人能够确认其票据权利受到实质性限制之日。
考虑到时效问题对持票人权利影响重大，建议持票人在票据到期后尽早采取行动，避免因时效争议导致权利丧失。
四、权利保障的法律建议
（一）及时确权：全面梳理票据资产状况
持票人应当立即对所持有的众邦银行承兑汇票进行全面盘点，包括票据号码、票面金额、到期日、背书链条、取得方式等基本信息，并对照接管组公告的分级标准确认自身所处的保障层级。对于5000万以上的持票人，应当尽快与接管组指定的咨询电话联系，了解保障方案的具体内容。
（二）积极取证：多渠道获取拒付证明
鉴于部分兑付场景下获取正式拒付证明存在困难，持票人应当通过多种渠道保存和收集证据：一是保存承兑银行部分付款的银行流水和系统截图；二是保存接管组公告、票交所系统标记记录等行政性文件；三是通过书面函件方式向承兑银行或接管组询问未付部分的付款安排，留存回复或不予回复的记录。这些材料在诉讼中可能被法院认定为《票据法》第六十三条所指的"其他有关证明”。
（三）尽早追索：避免时效风险
鉴于追索权时效仅六个月且为消灭时效，持票人应当在票据到期后尽快启动追索程序。即使追索权是否成立存在争议，也应当先通过诉讼方式主张权利，以中断时效并固定权利主张的时间节点。在时效起算时点不明确的情况下，应当从最早的可能的起算时点开始计算，确保在六个月内提起诉讼。
五、结语
众邦银行被接管是继包商银行之后我国银行业风险处置的又一重要案例。从法律视角观察，接管本身是《商业银行法》和《银行业监督管理法》确立的法定风险处置机制，具有正当的行政法基础。但接管组以公告形式创设的承兑汇票分级保障安排，在票据法的实体权利框架内产生了若干值得关切的问题：部分兑付的法律定性、拒付证明的形式要件、追索权时效的起算时点等，均处于现行法的模糊地带。
对于持有大额承兑汇票的持票人而言，及时确权、积极取证、尽早追索是保障自身权利的关键。
王磊律师投稿
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